Peter Parker sonunda M.J.'e olan bağlılığı ve bir super kahraman olarak görevleri arasında bir denge kurmuştur. Ancak ufukta bekleyen bir fırtına vardır. Uzaydan gelen bir organizma Peter ile birleşerek ona eskisinden daha fazla güçler veren siyah bir kostüm sağlar. Öte yandan Peter'ın kişiliğinin karanlık tarafını da güçlendirip kontrolünü ele geçirmeye çalışır. Siyah kostümün etkisiyle birlikte Peter'ın kendine olan güveni çok fazla artar ve onu seven insanları ihmal etmeye başlar. Sahip olduğu yeni gücün baştan çıkarıcı cazibesi, Peter'ı şimdiye kadarki en büyük düşmanından bile daha büyük bir tehlikeyle karşı karşıya koyar.
Yapım Yılı: 2007 Süre: 156 dk
Oyuncular:
Tobey Maguire -- Peter Parker / Örümcek Adam Kirsten Dunst -- Mary Jane Watson James Franco -- Harry Osborn Thomas Haden Church -- Flint Marko / Sandman Topher Grace -- Eddie Brock Bryce Dallas Howard -- Gwen Stacy Theresa Russell -- Bayan Marko James Cromwell -- Yüzbaşı George Stacy J.K. Simmons -- John Jonah Jameson Rosemary Harris -- May Hala